学习《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释》

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第一篇 公司对外投资

第一章公司对外投资的概念原理和交易价格剖析

第一节公司新设投资的概念原理及交易架构。

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公司法人的拟制学说

公司法人的契约学说。

三种人仍然被认为是公司的契约当事人。公司本身那些认购公司股份的非公司发起人的股东以及公司的董事，监事以及高级管理人员。

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第二章 公司对外投资的实务要点。

公司的资本制度。
包括三大制度类型。法定资本制，授权资本制和折衷资本制。

这三者的区别。

我国现行的公司法仍然是法定资本制。

贷款债权股权是否可以用作出资？
我的理解是债权和股权都可以出资。但是贷款我就不清楚了。

除了出资设立新公司之外。还有没有其他方法能够盘活存量资产呢？比如说可以通过公司合并分立等方式来实现。这些的具体操作又是如何呢？

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第三节 公司注册资本认缴及时缴的一般性规定

38页，疑难问题7，股权出资如何实际缴付。

股权可以被债权人申请冻结。

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债转股应当符合下列情形之一。
一，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律行政法规，国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
二，经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认。
三，公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

第七条的规定，用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价，出资金额不得高于该债权的评估值。
这句话该怎么理解？

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第三章，外商投资企业设立出资和增资的特别规定。

44页，有关外国投资者出资比例的规定，现在是否有效？
什么叫三资企业？

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外商企业境内再投资 如果是经营类或鼓励类的领域，则无需办理审批手续，直接到工商行政部门办理登记手续，若外资比例达不到25%，那么属于内资企业，若外资比例达到25%，属于外资企业。具有《外商投资企业批准证书》。

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外汇资本金结汇，人民币可进行股权投资。
取消对外投资性公司增资的再投资核准。如果外国投资者与境内利润，股权转让，减资，清算，先行回收投资等合法所得对外投资性公司增资的话，不需要办理再投资核准。

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境外投资者以其持有的中国境内企业的股权作为出资设立及变更外商投资企业的行为，适用本规定，包括。
一，以新设公司形式设立外商投资企业。
二，增资时非外商投资企业变更为外商投资企业。
三，增资使外商投资企业股权发生变更。

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19号文对红筹架构的影响。

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发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间，可以从有限责任公司成立之日起计算。